金融百家｜股权信托财产登记试行：新政助力股权财富传承新机遇

文/华能信托财富管理部

继2024年12月11日国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发[2024]337号）之后，2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发[2025]40号，以下简称“《通知》”），标志着北京继不动产信托财产登记试点后，在股权信托财产登记领域又迈出关键一步。

股权资产作为企业家的核心资产，其保护和传承对企业家们具有重要意义。股权家族信托凭借其独特的制度优势和灵活的架构设计，能一站式解决企业家客群的多元需求，在《通知》发布前已有丰富的实践运用。现在随着股权信托财产登记的突破和逐步完善，股权家族信托作为传承工具更加安全、透明，能够在家族财富代际传承、企业治理结构优化等方面发挥更大的工具价值。

本文主要从《通知》要点解析、对股权家族信托的影响、股权家族信托多种持股模式探索、股权家族信托的功能优势等方面进行初步探讨，以期能对股权家族信托业务开展有所助益，能对企业家的股权财富传承提供新思路。

一、《通知》亮点解读

01明确股权信托及其财产登记的定义

《通知》规定，股权信托是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。

股权信托财产登记，是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。

根据上述定义可知，委托人可将存量股权置入信托或者通过信托原始出资或增资持股。

02适用的信托公司及股权要求

受托主体方面，仅限于北京辖内信托机构开展的股权信托业务。

登记股权类型方面，仅限于北京市行政区域范围内登记的有限责任公司股权，意味着合伙企业财产份额、股份有限公司股权暂不适用《通知》。

股权标的方面，委托人转让股权的应符合股权转让条件，权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制。

信托持有股权时点方面，无论是初始设立阶段还是在信托存续阶段持有股权的，均可适用《通知》。

03规范股权信托财产登记办理流程

《通知》列明股权信托财产登记的办理流程，具体分三步走：

第一步，办理信托产品预登记。信托机构在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。

第二步，签订信托文件。委托人与信托机构共同签订信托文件，载明信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务、信托财产管理、运用和处分等具体内容。

第三步，办理股权变更或设立登记。由股权所在公司或信托机构等申请人向公司登记机关提出股东变更登记或公司设立登记申请，登记机关凭法定申请材料、信托文件和中国信托登记有限责任公司出具的证明文件，办理准予变更登记或设立登记，并在营业执照标注“本公司股东 XXX（代表某某信托产品）”。

二、对股权家族信托的积极影响

01解决信托财产独立性难题

在《通知》出台以前，股权家族信托的业务实践通常先设立资金家族信托，信托下设有限合伙SPV，SPV通过股权转让或增资方式持有标的公司股权，以实现将标的股权置入信托的目的。市场监督部门登记的标的公司直接股东为有限合伙SPV，向上穿透的间接股东为信托公司，但不能明示信托公司代表某家族信托持股，导致委托人对交付信托的股权权属存疑，再加上司法裁量标准模糊，存在股权被误认为受托人的固有财产而因受托人负债、破产等被执行的风险。通过法定的公示登记制度，将股权作为信托财产与受托人固有财产清晰区分，能够增强委托人对信托财产独立性的信赖，激活企业家通过股权家族信托实现风险隔离、家业发展与传承的需求。

02降低受托人的风险成本

股权家族信托业务中受托人对于直接或间接登记为标的公司股东也存在一定的顾虑，例如担心因处理信托事务而导致以固有财产承担出资义务、赔偿责任等经济损失，或者因持股企业经营的负面舆情而使得声誉受损，或者发生约定的退出事件但委托人不配合导致信托公司无法从持股结构中退出而长期对外显示持有标的公司等等，综合多种因素使得信托公司开展此类业务的动力不足。《通知》确立的公示制度，能较大程度降低受托人的上述风险，破除信托公司业务开展的后顾之忧。

03推动财富管理信托行业规范发展

北京地区股权及不动产信托财产登记试点的推行，为我国信托财产登记提供了制度性突破。信托财产登记制度和信托税收制度是信托法的核心配套机制，自2001年信托法颁布后长期缺位，对信托业务开展带来一定的障碍。现信托财产登记制度首先完成补位与延展，能够切实解决信托行业的业务实操痛点，为信托公司开展各类财富管理信托业务提供更为清晰的操作指引和坚实的制度保障。

三、股权家族信托未来的突破创新

01股权家族信托持股模式的多种选择

目前股权家族信托的主流模式为家族信托通过有限合伙SPV间接持有标的公司股权，但由于《通知》适用的范围仅为有限责任公司股权，传统模式可能需要调整。截至目前业内已有多种探讨，如家族信托直接持股模式、家族信托通过有限公司SPV间接持股模式、家族信托通过有限公司SPV及有限合伙SPV间接持股模式，各种模式的结构图及优劣势对比分析如下，实操中还需结合客户需求、标的企业持股情况、交易成本等具体探索落地可行性。

模式一：有限合伙SPV持股模式

优势

（1）在管理权方面，委托人或其指定主体作为有限合伙的GP掌握对合伙企业的经营管理并间接实现对标的公司的控制，家族信托作为LP不参与合伙企业的日常经营管理，可有效保障委托人的控制权，降低信托公司的管理责任。

（2）在经济责任方面，家族信托作为LP以认缴出资为限承担有限责任，满足信托财产的安全性需求。

（3）合伙企业本身为税收透明体，作为SPV具有税务便利性，并且设立相对灵活。

劣势

家族信托担任有限合伙SPV的LP，可能无法依据《通知》直接办理股权过户登记及标注家族信托持股。

模式二：家族信托直接持股模式

优势

（1）可以按照《通知》办理股权过户登记并标注家族信托持股。

（2）持股结构简洁清晰，无需设立SPV，运营维护成本较低。

劣势

（1）信托公司代表家族信托作为标的公司股东，需参与公司经营决策，尽管受托人基于事务管理模式仅需按照委托人指令参与表决，但相关决议仍需经受托人内部审批用印，可能影响表决效率。

（2）家族信托直接作为标的公司股东可能因标的公司经营管理、其他股东的行为等承担经济责任，影响信托财产的安全。

模式三：有限公司SPV持股模式

优势

（1）可以按照《通知》办理股权过户登记并标注家族信托持股。

（2）增加一层SPV可以更好隔离标的公司经营管理及其他股东行为等对家族信托的风险。

劣势

（1）有限公司SPV层面的持股结构（一人公司被刺穿风险较大）、股东权利设置、董事委任及权利安排等较有限合伙SPV更为复杂，需进行专业设计。

（2）底层标的公司向上分红时，有限公司SPV需先提取利润的10%列入公司法定公积金后再分红，标的公司的分红款不能全部分配至家族信托。

模式四：有限公司SPV+有限合伙SPV持股模式

优势

（1）可以按照《通知》办理股权过户登记并标注家族信托持股。

（2）委托人或其指定主体作为有限合伙SPV的GP直接负责合伙企业及标的公司的经营决策，保障委托人的控制权，降低受托人的管理责任。

（3）两层SPV更好隔离标的公司经营管理及其他股东行为等对家族信托的风险。

劣势

（1）有限合伙SPV向有限公司SPV分红时，有限公司SPV需要缴纳企业所得税，增加了一层税务负担。

（2）有限公司SPV层面的持股结构（一人公司刺穿风险较大）、股东权利设置、董事委任及权利安排等需进行专业设计。

（3）两层SPV增加了一定的设立及运营维护成本。

综合对比来看，传统有限合伙SPV持股模式仍有适用的空间，也期待监管能将有限合伙企业纳入股权信托财产登记的范畴。

02推动信托税收制度的出台

与此前北京出台的不动产信托财产登记通知相似，此次《通知》也未涉及股权信托的税务处理内容。按照目前主流的业务模式，在股权家族信托设立阶段主要通过交易方式置入股权，如采用股权转让且标的公司增值较大的，则可能涉及较高的税务成本，这也成为股权家族信托业务推动的一大难点。近年来财富管理从业人员大力呼吁信托税制的完善，我们希冀后续不动产、股权类信托财产转移税制、收益分配税收规则等配套政策能够细化跟进，为财富管理信托业务的发展提供税制保障。

四、股权家族信托在财富传承中的功能

民营企业家经历商海浮沉创立基业后，往往希望通过专业的规划实现财富保护与传承。股权家族信托作为一种综合性的财富管理工具，具有显著的功能优势和丰富的运用场景，具体如下：

01资产保全和风险隔离

信托财产为独立于委托人、受托人和受益人的财产，股权交付信托后成为信托财产，不在委托人本人名下，可以有效对抗委托人的个人债务风险、婚姻分割风险和继承风险。例如，很多企业家名下持有多个不同产业的企业，为了避免个别企业运营不善导致股东个人需要偿债从而风险波及名下的其他股权资产，可以通过家族信托把最有价值的企业保护起来，防范债务风险。另外，对于单身的企业家，虽然婚前股权属于一方个人财产，但是婚前股权婚后产生的增值部分可能被离婚分割，通过家族信托持有股权，婚后增值也进到信托可防范婚变风险。

02集中家族企业控制权

对于多子女的企业家，家族企业股权分散可能导致治理问题，通过家族信托集中持有股权，可避免因代际传承导致股权稀释、家族控制权旁落。同时可以通过信托架构实现股权的所有权、经营管理权和收益权的分离，借助信托工具设置控制权的传承机制，实现家族治理和企业治理的衔接。

03解决股权代持问题

对于不便于显名的客户，可以通过家族信托持有股权，避免他人代持的信用、婚姻、继承等风险，保障股权资产的安全性，满足客户的隐私保护需求。

04家族精神传承载体

股权资产承载着企业家的智慧结晶，很多创一代越来越关注家族精神的传承和建设。通过家族信托持有家族企业，信托文件中的分配条款可以对后代进行正向的激励和引导，同时结合家族宪章树立家风、家训，建立人才培养选拔的机制、培养家族成员对家族企业的责任感，形成家族成员共同的使命、愿景和价值观。股权家族信托和家族宪章相辅相成，通过家族信托践行相关规定，形成对家族全体成员的约束。

2025年4月2日北京市通州区和昌平区不动产登记中心同时完成的全国“双首单”不动产信托财产登记，以及2025年4月16日北京市首单股权信托财产登记的顺利实现，标志着不动产及股权信托登记政策从制度设计迈向实践落地。虽然目前试点范围仅限于区域性主体，我们期待北京试点或将成为全国信托登记制度改革的蓝本，期待股权信托终将成为企业家财富传承的“标配”工具，助力家族财富跨越周期、基业常青。

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